王益案：掏空雲大套現太平洋“一頭豬殺兩次”

倍可親(backchina.com)　東方早報 :

 

6月17日，昆明，第四天下雨。

　　行走在街上，褲腳上不會沾上任何泥巴。也不用擔心，踏上某塊闆磚突然有水濺起。此後三天晴朗，據說昆明私家車的擁有量在全國排第三位，令人驚訝的是，沒有任何灰塵。

　　在幹淨的空氣裏，财富掠奪血雨腥風。

　　“見過黑的，但是沒見過這麽黑的。”在理财一周記者面前，接近雲大科技重組小組的多位人士如此感歎。

　　從雲大科技（600181.SH）退市，到太平洋(601099,股吧)證券（601099.SH）上市，一場金錢與權力的黑幕在國家開發銀行副行長、證監會前副主席王益被“雙規”之後緩慢揭開。

　　6月17日到6月20日，理财一周記者經過多方采訪，調查從雲大科技上市開始，至太平洋成功上市結束。

　　如此，期間對财富掠奪的行爲邏輯逐漸清晰——雲大科技大量股權投資、雲大科技虧損面臨退市、重組小組需要尋找重組方、太平洋成功重組雲大科技并獲得 “不可複制”模式上市（同時，在太平洋上市時憑借資金實力進入太平洋），雲大科技在雲南省高等法院的債權處置亦正在加速……雲大科技走向消失，随同不被知曉的雲大科技曆史……

　　“一頭豬被他們殺了兩次。”上述人士苦笑着說，“他們掏空了雲大科技，他們又在太平洋上收獲巨額财富。”

上篇

　　雲大科技重組前後

　　上市：付文明和王益

　　知情人士H告訴理财一周記者，太平洋僅僅是雲大科技故事的一個收尾而已。故事的起點在雲大科技。

　　1998年9月28日，雲大科技在上海證券交易所挂牌上市。該年年末，總資産爲56360萬元人民币，業務範圍涉及農化、醫藥及功能食品、房地産、旅遊業和城市基礎産業等領域。

　　上市後，六家發起人持股比例變更——雲南大學科工貿總公司（簡稱“雲大科貿”）作爲大股東占比22.89%，雲南龍泰農業資源開發有限公司（簡稱“雲南龍泰”）10.02%，雲南省農墾供銷公司（簡稱“雲南農墾”）9.80%，深圳市蛇口大赢工貿有限公司（簡稱“深圳蛇口”）7.52%，深圳市捷發信息咨詢服務有限公司（簡稱“深圳捷發”）5.34%，雲南正通經貿有限責任公司（簡稱“雲南正通”）占比1.88%。

　　雲大科技的前身是雲南大學生物化學廠，1992年成立，該廠主要緻力于發展生物化學高科技産品。1995年被評定爲國家高新技術企業。

　　上市一年後，雲大科技被評爲“雲南最具發展潛力的上市公司”和“亞商中國最具發展潛力上市公司50強”之一。

　　接近上市核心的人士H告訴理财一周記者：“雲大科技實際上是一隻垃圾股，不應該倉促上市的，因爲當時的融資條件比較好，再加上其他的原因就上市了。”

　　按照H的說法，在雲大科技上市的過程中，時任雲大科技大股東——雲大科工貿（2003年改制後名爲雲南雲大投資控股有限公司，簡稱“雲大控股”）總經理的付文明起着“不可替代”的作用。

　　付文明，1983年畢業于雲南大學企業管理專業，此後留校工作。曆任雲南大學經濟系助教、校團委書記、講師、校産業管理辦公室副主任，雲南大學科工貿總公司總經理，雲南大學南亞生物化工廠廠長。

　　“付文明是雲大科技的創始人。”多位知情人士說。

　　據H透露，付文明和中國證券監會前副主席王益私交甚好。平常，付文明稱呼王益“大哥”。

　　1995年11月，王益從國務院證券委副主任調任中國證監會副主席，分管股票發行、基金等重要部門。

　　“在雲大科技上市過程中，‘大哥’王益給予了不少幫助。”

　　知情人士H提醒理财一周記者還應注意如下幾個關鍵人物。

　　賴昆宏，付文明的大學同學，畢業于雲南大學。1994年到1996年，王益在西南财經大學讀博士時，賴則爲廣發證券成都營業部的負責人。

　　根據當時的招股說明書，1998年，雲大科技的主承銷商是廣發證券。1997年，王益的師兄李建勇（同爲西南财經大學的博士，師從劉詩白教授）被廣發證券委以重任，接替董正青升任廣發證券總裁助理兼投資銀行部總經理，恰好負責此事的具體操作。李建勇在王益案發後回應稱：“我和王益私交是比較好。”（詳見東方早報5月17日相關報道《李建勇：廣發上市未受王益案攪局》）

　　黎維彬，付文明在雲南大學的另外一個同學，現爲國家開放銀行天津分行行長。1999年之前，黎維彬是農業開發銀行雲南分行行長。

　　1999年3月，經中國人民銀行批準，國家開發銀行天津市分行成立，黎亦到此任職。

　　在雲大科技上市5個月後（1999年2月），王益調任國家開發銀行副行長，2008年6月8日，正式被“雙規”。

　　而付文明，自雲大科技上市後一直擔任董事長職務，2002年10月份“因事辭職”，2003年5月，付文明擔任過雲南省花卉産業聯合會（簡稱“花産聯”）副會長、雲南花卉産業投資管理有限公司副董事長、總經理，随後于2004年年初，付文明再次兼任雲大科技的董事長，并于4個月後再次離職。

　　據接近花産聯的人士稱，付文明涉及動用花産聯資金重返雲大科技，此後于2005年6月赴澳大利亞長期不歸。期間被花産聯撤銷相關職務。

　　上市四年後，雲大科技公布的業績開始急速下滑。

　　2003年1月4日，公司發布業績預警公告稱，2002年全國農村産業結構調整，國内農藥市場競争加劇，中國證監會昆明特派要求調整相關債權賬齡并補提壞賬準備，因此，預計2002年全年度公司淨利潤，相比2001年将同比下降50%以上。

　　2002年最終的淨利潤爲3100萬元。此後的2003年、2004年、2005年、2006年分别虧損2891萬元、55082萬元、21658萬元、9779萬元。與此形成對比的是1998年、1999年、2000年、2001年四個年度的淨利潤分别爲4517萬元、5271萬元、6753萬元、 7426萬元。

　　然而，雲大科技是如何一步步走向虧損的？

　　據另接近重組成員的知情人士L告訴理财一周記者，雲大科技的資産究竟如何，雲南省國有資産經營管理有限責任公司（簡稱“省國資公司”，今年上半年改制成工業投資控股集團）對此有過調查清理。

　　他透露，2005年，在成爲雲大科技實際控制人前後，省國資公司和天津泰達（此前同北京和平公司有過激烈的股權争奪）在雲大科技的流通股及雲大科技資産清理上有過深入的合作。

　　“整理清查那些東西，光成本就花了幾百萬。”上述人士說，“一共有四五箱文件。”

　　不過，奇怪的是，省國資公司并未公布調查後的詳細資産狀況。

　　看過年報後，幾位CPA人士表示：該公司的主要問題還是在往來款項裏面，其次是利潤表裏的費用（銷售費用、管理費用、财務費用）可能包含了不合理成分。此外，該公司經營性資産較少，大部分是股權投資和應收帳款。

　　華夏證券研究所趙獻兵，曾經如此分析雲大科技2003年半年報：衆多下屬公司，支撐起了雲大科技23.68億元總資産，在銀行的長短期貸款高達 10.46億元，相當于同期淨資産9.46億元的1.1倍。也正是這些層層疊疊的子孫公司，使雲大科技上半年的三項費用高達8500萬元，而公司資本金才 3.5億元。

　　知情人士F表示，大大小小、參股控股的子公司孫公司，雲大科技一共有37個。

　　從雲大科技（600181）退市，到太平洋證券（601099）上市，一場金錢與權力的黑幕在國家開發銀行副行長、證監會前副主席王益被“雙規”之後緩慢揭開。6月17日到6月20日，《理财一周》記者經過多方采訪，調查從雲大科技上市開始，至太平洋成功上市結束。“守正、出奇、甯靜、緻遠”，太平洋證券的八字企業精神中，爲首的就是“守正”。目前，“守正”二字卻值得深思。

　　值得一提的是，雲大科技在收購大連聯合漢信（此前名爲大連高新生物制藥有限公司）時花了1.2545億元，而該公司的淨資産僅爲5100多萬元，相差7100多萬元，溢價高達130%。

　　此外，據F透露，到目前爲止，雲大科技仍舊有13個多億元的應收賬款未能收獲。

　股權之争真相

　　對于外圍的人來說，雲大科技“是個股權鬥争很厲害的公司”。

　　2003年10月15日，天津經濟技術開發區投資有限公司（簡稱“天津經開”）以8870萬元的成本，收購了雲大控股51%的股權，從而間接控制了雲大科技20.95%（經送股、配股後，所持股份比例因此下降）的股權，成爲第一大股東。

這讓中國和平（北京）投資有限公司（簡稱“北京和平”）十分惱火。北京和平早有意向入股雲大科技，2002年曾以高出8870萬元很多的價格示意，不過未能如願。

　　2003年11月，北京和平通過司法拍賣，受讓雲南農墾所持3040.09萬股（8.73%），之後又與雲南龍泰、深圳捷發、深圳蛇口簽訂《股權轉讓協議》，如此共計持有25.966%的雲大科技股份，取代天津經開第一大股東位置。

　　自此，雙方對公司控制權的争奪拉開了眼花缭亂的輪流上台大戲。

　　2003年12月3日，2002年底接任付文明職位的戴曉暢辭職。

　　2004年1月12日，付文明時隔一年多後，再次擔任雲大科技董事長。

　　2004年5月30日，付文明辭去董事長、董事職務，黎志明（北京和平方）被選爲新的董事長。

　　2004年9月13日，第二次臨時股東大會選舉第三屆董事，黎志明落選，2004年11月，馮兆一（天津方）被選爲董事長。

　　在此期間，雙方還将彼此告訴法庭各一次：天津方以拍賣程序不合法爲由将拍賣公司訴至法院，北京和平則認爲2004年第二次臨時股東大會所選董事不合法。

　　表面上看起來紛繁複雜的股權争奪，早在當時就有媒體對此進行了解讀。《證券市場周刊》李德林認爲，“泰達系”與北京和平的結怨，與雲大科技難産的MBO計劃淵源頗深。

　　知情人士F認爲，真正的鬥争不是天津方和北京方的鬥争。

　　2003年，雲南大學因爲修建教師宿舍急需資金，10月17日，時任雲大科技董事長戴曉暢牽線，天津經開介入雲大科工貿的改制。從而間接成爲雲大科技的第一大股東。

　　上文——據接近花産聯的人士稱，付文明涉及動用花産聯資金重返雲大科技。

　　——有說法稱，付文明花産聯期間曾經和北京和平有過合作。不過，并未得到證實。

　　“我們都是你們雲南人叫來的。”F轉述說。

　重組

　　2003年、2004年連續兩年巨虧之後，雲大科技面臨着退市的風險。

　　2006年5月8日，雲大科技公布2005年年報，再次虧損21658萬元。因爲連續三年虧損，按照上證所要求，2006年5月18日，公司股票将暫停上市。

　與此同時，省政府方面積極的展開了雲大科技的重組工作。2005年4月7日，雲大科技大股東雲大控股、二股東雲南龍泰，同省國資公司、雲南大學、花産聯簽訂重組工作備忘錄，五家單位共同組成*ST雲大重組工作小組，實施對*ST雲大的重組工作。

　　一個星期後，省國資公司又分别以一元的價格收購了深圳蛇口、深圳捷發、中國抽紗汕頭進出口公司，共同持有的總計2000萬雲南科技法人股。

　　根據媒體報道，在整個重組期間，省國資公司先後接觸了滇能控股、雲天化(600096,股吧)、雲南白藥(000538,股吧)，但都沒有一個明确的結果。

　　據說雲南當地的媒體雲南經濟日報稱，“經過多方甄别，選擇了昆明恒安房地産有限公司（以下簡稱”恒安公司“）作爲主體對雲大科技進行重組……于是，從2006年6月份開始，所有工作重心轉移到以恒安公司爲主體進行重組。”

　　不過上述知情人士透露，2006年10月30日，重組小組組長劉崗表示，“重組有可能失敗。”11月30日，劉崗再次在給省政府的報告稱，隻有太平洋能夠重組，并且雲南崇文作爲老股東，還要對太平洋增加4000萬元投資。

　　雲大科技的重組得到了高度重視。雲南省政府以《雲南省人民政府關于通過股權分置改革解決雲大科技股份有限公司風險請求支持的函》雲政函[2006]113号，由當時雲南省副省長李新華親自提交證監會。

　　上述知情人士表示，最終，太平洋和雲大科技走到了一起，符合上方的利益。“雲大科技重組成功，太平洋成功上市，這樣一來就不會有人再關注他了，以前的曆史也因此而消失。”

　　此外，據了解，雲南省高等法院對雲大科技的資産債務處理工作已近尾聲。

　下篇

　　太平洋收尾

　　三次擴股

　　2004年1月6日，太平洋證券成立，注冊資本金6.65億，由五個股東共同出資。

　　招股說明書裏表示，“（太平洋證券）化解雲南證券有限責任公司的經營風險，彌補了雲南證券1.65億元保證金缺口，全面接收了雲南證券的客戶資産和員工，得到了雲南省政府的高度認可。”

而在第169頁甚至有這樣的話，“公司設立時，公司股東爲證券市場的穩定付出了巨大的代價。”但是這麽一個券商，成立時居然沒有一個雲南當地股東。

　　無論如何，按照招股說明書的說明，太平洋的增資擴股步驟如下——

　　第一個階段并沒有增加資本金，唯一的變化是股東——當地公司雲南崇文。

　　2006年6月9日，泰山控股将所持的全部股權（22.56%）轉讓給普華投資；2006年8月28日，泰山華信将持有的全部股權（15.03%）轉讓給華信六合。

　　2006年11月14日，雲南崇文化經營管理公司成立，注冊資本金100萬元。11月26日，世紀華嵘轉的2852萬的股權轉讓給雲南崇文。

　　第二個階段，太平洋股東數和注冊資本同時增加。

　　2007年2月13日，經臨時股東決議、中國證監會核準，太平洋新老12家股東共同增資7.33億元，使注冊資本增至13.98億元，而總股東數則達到了16位。

　　第三個階段，變更爲股份公司後，向四家股東北京冠陽、深圳天翼、深圳利聯、湛江湧銀定向增資1.02億元，此部分股權用于同雲大科技換股。至此，太平洋有20家股東，注冊資本達到15.03億元。

　　“這是說謊。”知情人士L說，盡管他同樣把太平洋的增資擴股劃分三個階段，但對上述的部分細節并不認同。

　　“雲南崇文當時（和太平洋相關方）談好了（利益）才去注冊的，在進入太平洋上可進可退。”L說，11月14日崇文完成注冊後，一直到12月11日才正式進入太平洋。

　　11月30日，當時國資公司總經理、雲大科技重組小組組長劉崗将“雲大科技股權分置改革暨太平洋證券重組上市組合操作方案”送交省政府，并于12月7 日獲得省政府批準支持。換句話說，也就是在獲得省政府的明确表态後，雲南崇文才涉足太平洋的。但是劉崗在11月30日的上報方案裏表示，雲南崇文已經入股，屬老股東。

　　第二個階段，在股改前大量購入太平洋原始股，有投資者質疑涉嫌内幕交易。上海中申律師事務所主任郭霁律師指出，“這種交易，表面上看是合法的。”

　　有金融業内人士則認爲：“如此投資，這不是明火執仗嗎？！”

　　“守正出奇、甯靜緻遠”，這是太平洋證券的理念。

　股東之謎

　　2007年3月28日，太平洋通過了規範類券商的評審。5月底，雲大科技同上述第三階段進入的第四大股東換股，年底經證監會辦公廳下發的《關于太平洋證券股份有限公司股票上市有關問題的批複》，并于去年最後一個交易日成功上市。

截至2008年6月18日，太平洋證券收于19.34元。相比上市首日41.92元的收盤價，盡管跌去一半多，但上述20家股東的賬面收益還是達到了将近2000%。

　　在誘人的收益背後，有一個很奇特的現象——和奇特地方券商不一樣，太平洋證券這20個股東來自全國各地——北京、深圳、天津、上海、南京、黑龍江、湛江、昆明，且大多數籍籍無名。

　　“重組小組組長劉崗，在多次重組工作會議上推薦太平洋證券，稱他的股東是非常有實力和背景的。”上述知情人士說。

　　天津順盈是明确爆出的有背景股東之一。王益被“雙規”後，其弟弟王磊、妹妹王薇被爆出可能持有擁有太平洋原始股，王益成了第一個公開可能同太平洋有關聯的高管。

　　據媒體報道，持有1%比例的太平洋股權。王磊在2006年一度持有天津順盈85%的股權，但在年底的時候退出。緊接着，王薇在2007年5月份也全身而退，退出前她一度擁有67.5%的股權。對于兄妹倆在太平洋上市前“消失”，有人指出并不排除别人代其持股的可能性。

　　招股書顯示，太平洋第二大股東華信六合（持股13.20%）的股東爲塗建、鄭億華、張憲、陳愛華。其中塗建持股最多，比例達到28%，其他三人分别爲26%、25%、21%。

　　上述人士透露，塗建是王益之外，另外一位證監會前副主席的同學，“睡上下鋪的兄弟”。1997年時身爲德恒律師事務所合夥人、上海分所主任，被聘請爲上海證券交易所首席法律顧問。

　　雲南崇文則是當地一家公司，其公司股東爲林屹松，持股95%。另一股東叫陳惠，持股5%。據了解，林屹松即爲太平洋證券董事會秘書林榮環的兄弟。

　　更有意思的一件事情是，參與換股的股東之一，北京冠陽的股東之一李春雲，曾經是雲大科技的高管，期間擔任過雲大科技的子公司孫公司的職務。比如，北京聯合漢信的法定發表人、昆明上成生物技術公司總經理、雲南沃森有限技術公司的财務負責人、大連漢信（大連高新生物制藥）的财務總監。

　　“所有這些入股的股東，都需要重組小組的同意。”上述知情人其中之一說。不過，截至目前，雲南省國資公司保持着沉默。

　　“守正、出奇、甯靜、緻遠”，太平洋證券的八字企業精神中，爲首的就是“守正”。